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Centrafrique: Un cadre juridique d’implantation d’une succursale

Par Edgard Balegbaya - 20/05/2011

Voici les procédures requises à l’ouverture d’une succursale en République Centrafricaine

 

La République Centrafricaine un pays membre de l’OHADA. L’installation d’une succursale de société étrangère dans l’espace OHADA et en particulier en République Centrafricaine fait appel à la législation harmonisée en droit des sociétés mais aussi à la réglementation "locale" en la matière allant dans le sens des textes OHADA. La succursale est une des formes de société qui intéresse les investisseurs étrangers. Mais l’implantation de la succursale dans un pays d’accueil, en l’occurrence la Centrafrique, appelle non seulement d’être fixé sur le cadre juridique qui régie cette forme de société mais aussi d’être au parfum des formalités et aménagement internes et donc nationaux en matière du droit des sociétés.

Le cadre juridique des sociétés en république centrafricaine
La République Centrafricaine a ratifié le traité OHADA depuis le 13 Janvier 1995 et est donc membre de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) qui regroupe, aujourd’hui, les 17 pays de la Zone franc CFA, plus les Comores et la Guinée Conakry. L’OHADA a pour principal objectif, d’harmoniser le droit économique dans les Etats membres d’une part, et, d’autre part, de remédier à l’insécurité juridique et judiciaire. Il est important pour l’investisseur étranger souhaitant s’installer en Centrafrique par le biais d’une succursale de connaître d’une part les règles qui gouvernent le statut juridique des sociétés en République Centrafricaine et d’autre part les formalités ou procédures requises en vue de l’implantation de la succursale

Choix de la forme sociétale en RCA
Les formes juridiques en vigueur en Centrafrique sont donc régies par l’Acte Uniforme OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique entré en vigueur le 1er janvier 1998. En vertu de cet acte, toute personne physique ou morale, quelle que soit sa nationalité, étrangère ou ressortissant de l’un de pays de l’OHADA, souhaitant exercer une activité en société dans l’un des États Parties, doit obligatoirement choisir l’une des formes de sociétés prévues par l’Acte Uniforme (AU). Il s’agit des formes de sociétés suivantes: l’Entreprise individuelle; le GIE; la Société à Responsabilité Limitée (SARL); la Société anonyme (SA); la Société en Nom Collectif (SNC); la Société en Commandite Simple (SCS).

 

En ce qui concerne notre cas, puisqu’il s’agit d’une société étrangère désirant s’établir en République Centrafricaine sous la forme d’une Succursale. Cette forme de société est prise en compte par l’acte Uniforme sur les sociétés commerciales. L’acte Uniforme autorise les sociétés étrangères à s’implanter dans un autre pays de l’OHADA en l’occurrence la République Centrafricaine sous forme de succursale, à condition de faire immatriculer cette succursale au registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM) (Art.119 AUSCG). Il est à noter que la succursale n’a pas de personnalité juridique distincte de celle de la société mère ou de la personne physique qui la dirige (Art.117 AUSCG). Il convient donc de voir la forme juridique de l’implantation que peut prendre notre succursale en République Centrafricaine

La forme juridique d’implantation de la succursale en Centrafrique
En vertu de l’acte Uniforme déjà cité, toute personne, quelle que soit sa nationalité, souhaitant exercer une activité en société en République Centrafricaine ou dans l’un des Etats membres OHADA, doit obligatoirement choisir l’une des formes de sociétés prévues citées ci-haut. Dans ce sens, les investisseurs étrangers ont le plus souvent recours à l’une des deux formes de sociétés suivantes en vue de l’implantation de la succursale: Soit par le biais d’une société anonyme (S.A) qui peut être constituée, soit par une personne physique ou une personne morale, soit entre plusieurs personnes physiques ou personnes morales. Soit par le biais de la société à responsabilité limitée (SARL) qui peut être constituée par une personne physique ou une personne morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques ou personnes morales. Ces deux formes de sociétés (SA, SARL) régies par l’acte uniforme sur les sociétés commerciales et les GIE existent bel et bien en droit Centrafricain. La succursale sera soumise au droit Centrafricain.

En ce sens, l’art.4 du code des investissements de la République Centrafricaine stipule que: "Toute personne physique ou morale quel soit son lieu de résidence est libre d’entreprendre et d’exercer des activités professionnelles, économiques et rémunératrices sur le territoire de la République Centrafricaine sous réserve des dispositions spécifiques visant à assurer la protection de la santé, de la salubrité publique et du patrimoine naturel du pays, la protection sociale et de l’ordre public». Et ceci, sous réserve de conventions internationales ou de dispositions législatives contraires (art.118). En outre l’article 25 du Code des investissements de la République Centrafricaine prévoit que: «Les entreprises éligibles au présent Code (y compris notre succursale en cours de constitution) sont tenues aux obligations suivantes: ouvrir un compte auprès d’un établissement bancaire (crédit mutuel ou banque commerciale); tenir une comptabilité régulière en République Centrafricaine suivant le plan comptable en vigueur, favoriser le recrutement des nationaux et organiser la formation professionnelle à tous les niveaux dans l’entreprise; respecter la législation sur l’environnement, la santé, la sécurité et l’hygiène au travail, fournir les documents comptables et financiers, les rapports d’exécution sur l’investissement, l’emploi, le financement national et étranger, et autres informations utiles aux autorités compétentes.

 


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La constitution de la succursale par la société étrangère en République Centrafricaine est soumise à une limitation dans le temps. La succursale ne peut cependant exercer son activité que pendant deux ans au plus. A l’expiration de ce délai, la succursale devra être apportée à une société de droit Centrafricain ou de l’un des pays de l’OHADA, sauf dispense accordée par arrêté ministériel (art.120). Si notre succursale a opté pour l’une des deux formes de sociétés (S.A ou SARL) régis par le droit Centrafricain, il incombe aux représentants légaux de procéder aux formalités de constitution prévues par un décret du gouvernement centrafricain.

Les formalités de constitution ou implantation de la succursale en RCA
Le Gouvernement Centrafricain a crée par Décret N° 07.371 du 17 décembre 2007, un système de Guichet Unique de Formalités des Entreprises (GUFE).Ce mécanisme a pour but: D’améliorer l’environnement des affaires en Centrafrique et donc de facilité les formalités de création, de modification et de cessation d’activités en un seul endroit : Le Guichet Unique de Formalités des Entreprises (GUFE). Ce qui occasionne un gain de temps et une économie de procédures. Il convient de connaître le domaine de compétence du GUFE (II-1) ensuite les formalités obligatoires de constitution de société (II-2) et enfin les frais à verser en vue de la constitution (II-3).

Le domaine de compétence du GUFE
Pour la constitution de notre succursale, des formalités et enregistrements sont à accomplir au niveau du GUFE et ce dans un délai minimum de 7 jours. Il s’agit des formalités suivantes: Enregistrement des statuts et procès verbaux des Assemblées Constitutives; Immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM); Enregistrement à la Chambre de Commerce (CCIMA); Immatriculation à la Caisse Nationale de Sécurité Sociale (CNSS); Agrément du Ministère du Commerce et de la Carte de Commerçant; Publication au journal d’Annonces légales. Par ailleurs, en dehors du GUFE, il existe d’autres formalités obligatoires à accomplir auprès de diverses administrations locales en vue de la constitution de notre succursale.

Les formalités obligatoires de constitution de sociétés
Pour la constitution d’une société en RCA et donc de notre succursale qui prendra la forme d’une SA ou d’une SARL, les formalités sont les suivantes: Établissement des actes (statuts, Procès-verbal de l’Assemblée Constitutive); Enregistrement des actes; Obtention du casier judiciaire; Obtention du Certificat de Résidence; Immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM); Constitution du capital auprès du Notaire ou à la Banque; Enregistrement à la Chambre de Commerce (CCIMA); Immatriculation au Numéro d’Identification Fiscale (NIF) et la patente; Immatriculation à la Caisse Nationale de Sécurité Sociale (CNSS); Agrément du Ministère du Commerce et délivrance de la Carte de Commerçant; Publication au journal d’Annonces légales. Enfin, notre succursale en cours de constitution aura à payer des frais pour sa constitution.

 


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Les frais de constitution ou d’implantation de la succursale en RCA
Ci-joint la liste des frais à acquitter auprès de diverses administrations compétentes et diverses abattements et avantages accordés, lors de la constitution ou d’implantation d’une société ou succursale en République Centrafricaine.
1. Greffe du Tribunal de Commerce: 30.000 F.CFA
2. Chambre de Commerce (CCIMA): Attestation Consulaire:50.000 F.CFA; Carte de Commerçant: 1.500 F.CFA;
3. Caisse Nationale de Sécurité Sociale (CNSS) : Salaire déclaré: 20 %
4. Ministère du Commerce, Agrément: 2.000 FCFA, Établissement Carte Commerçant: 500 FCFA
5. Droit d’enregistrement des statuts aux impôts par capital déclaré:
0 à 100.000.000 FCFA: 1,5 % minimum 150.000 FCFA
100.000.001 à 500.000.000 FCFA: 1 % minimum 300.000 FCFA
500.000.001 à 1.000.000.000 FCFA: 0,75 % minimum 600.000 FCFA
1.000.000.001 à 3.000.000.000 FCFA: 0,50 % minimum 1.200.000 FCFA
Supérieur à 3.00.000.000 FCFA: 0,25 % minimum 1.500.000 FCFA
Droit de timbres: SARL/SURL: 20.000 FCFA; SA/SAU:Dégressif
 
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